Ley 2860.21-Nov-1961

2860

Autoriza Constitución de Sociedades de Actividades Profesionales

Para la versión oficial y actualizada de esta Ley le sugerimos el siguiente vínculo:

Sistema Costarricense de Información Jurídica - SINALEVI

Artículo 1º.- Autorízase la constitución de sociedad de profesionales incorporados a su respectivo Colegio de graduados, regidas por las disposiciones de la presente ley y que se llamarán "Sociedades de Actividades Profesionales".

Artículo 2º.- Las sociedades de actividades profesionales deberán tener razón social. Cuando en ésta se empleen nombres propios de personas, solamente podrán figurar en la denominación los nombres de socios profesionales graduados pertenecientes a un Colegio nacional y sometidos al régimen profesional del mismo.

Se entiende por Colegio la corporación, reconocida por el Estado, de profesionales de una misma dignidad, que rige el ejercicio de la correspondiente profesión.

Artículo 3º.- Estas sociedades deberán constituirse por escritura pública y no revestirán el carácter de compañías mercantiles, sino de sociedades civiles, de la clase específica creada en la presente ley.

Artículo 4º.- En la escritura se insertará literalmente el estatuto de la sociedad y se indicará la designación de Gerente o Gerentes conforme a la Asamblea General Constitutiva. Esta protocolización la harán el Gerente o Gerentes de la compañía, de cuya personería, así como del acta correspondiente, dará fe el notario autorizante.

La escritura se anotará en el Departamento de la Renta, de la Tributación Directa, y se inscribirá, previa publicación en "La Gaceta", en el partido de Personas, del Registro Público.

La inscripción de la escritura constitutiva en el Registro Público devengará un derecho de veinticinco colones, sea cual fuere el monto del capital; y la modificación del estatuto, venta de cuotas, otorgamiento de poderes o sustitución de gerente, así como cualquier otro cambio, devengarán un derecho fijo de diez colones.

El aviso contendrá las principales especificaciones que distinguen la sociedad, conforme al artículo siguiente, y se publicará por tres veces. Causará un derecho fijo de treinta colones, sea cual fuere el número de palabras; y los cambios antes dichos, que ameriten publicación, se publicarán solamente una vez, causando un derecho fijo de diez colones.

Artículo 5º.- El estatuto de la sociedad deberá contener las siguientes enunciaciones:

1) Nombre o razón social de la compañía; y nombre, apellidos, profesión domicilio y nacionalidades de los socios;

2) Domicilio de la sociedad y duración del contrato, así como fecha en que iniciará sus actividades;

3) Designar la profesión en que la compañía emprenderá sus actividades;

4) Monto del capital social, con indicación de la cuota o aporte de cada uno de los socios y expresión de si tal aporte consistirá en dinero o en bienes de otra naturaleza; se podrán tomar en consideración para determinar el monto del capital, contratos para servicios profesionales que tuviere alguno de los socios, y que fueren de los de tal índole que correspondieren al servicio profesional y no personal. En el reparto de cuotas se podrá tomar en consideración las condiciones personales y las especialidades de alguno o algunos de los socios; la fecha y forma de pago en el primer caso y, en los otros, el valor que se asigne a esos aportes;

5) Nombre o nombres del Gerente, Gerentes o Subgerentes, quienes deberán ser socios con la misma calidad indicada en el artículo 2; facultades que se le confieran e indicación de si actúan, en el caso de ser varios, conjunta o separadamente;

6) Las bases para llevar el movimiento económico de la sociedad, forma de distribución de las utilidades y contribución a los gastos y las pérdidas;

7) Bases para la liquidación y repartición de los haberes y negocios profesionales pendientes, y para el nombramiento de liquidadores;

8) Aceptarán expresa de la persona o personas cuyos nombres figuren en la razón social o como gerentes; y

9) Las demás disposiciones que compongan el estatuto, siempre que no contravengan las estipulaciones de esta ley.

Artículo 6º.- La falta de inscripción en el Registro de Personas o de publicación en el periódico oficial, hace incurrir a los socios, con respecto a terceros, en responsabilidad económica solidaria e ilimitada.

Artículo 7º.- En la razón social no se permitirán denominaciones de carácter comercial o laboral, pero sí podrán usarse nombres de índole profesional, tales como "bufete", "estudio", "oficina" y otros similares.

Artículo 8º.- Podrán formar parte de la compañía, en calidad de socios, personas que no sean profesionales colegiados, tales como estudiantes del ramo y oficinistas o auxiliares especializados (dibujantes, ayudantes de laboratorio, tenedores de libros y demás por el estilo), pero no podrán, esas personas, asumir responsabilidad profesional en la ejecución de trabajos, ni contratar, ni ejercer para terceros ninguna actividad profesional, sino únicamente las necesarias para su empleo en la sociedad y para ésta, no para el público. Tampoco podrán figurar en la razón social, ni ser nombrados gerentes.

Quedan a salvo las disposiciones legales que penan el ejercicio ilegal de profesiones, de cuyas consecuencias económicas será posible, solidariamente, la sociedad, por infracciones cometidas por sus socios.

Artículo 9º.- El capital social se constituirá con los enseres, edificios, maquinarias, implementos profesionales, biblioteca, moblaje y otros bienes necesarios para la actividad profesional, sin que la participación en el capital implique proporcionalidad en el reparto de utilidades.

Podrán participar socios profesionales o no profesionales sin aporte de capital, sin que ello impida su participación en las utilidades.

En todo caso, la participación en utilidades debe ser proporcional a la participación en las pérdidas, sin que se admita diferencia entre una y otra.

Artículo 10.- El cambio en los socios que figuran en la razón social o como gerentes o Subgerentes, deberá publicarse e inscribirse en el Registro de Personas.

Una vez inscrita la sociedad en el Registro de Personas, deberá presentarse la escritura respectiva al Colegio que rige la profesión correspondiente. A tal efecto la Secretaría de dicho Colegio llevará un libro especial en el que mantendrá una lista de las sociedades que ejerzan la actividad profesional a su cargo, en el que se indicarán los cambios a que se refiere el aparte primero de este artículo.

Toda sociedad de actividades profesionales pagará al respectivo Colegio un derecho de inscripción de diez colones; una cuota mensual de cinco colones; y un derecho de cinco colones por cada cambio a los que se refiere este artículo.

Artículo 11.- En el acto de constitución de la sociedad, los socios, deberán suscribir el monto íntegro del capital social y pagar por lo menos el veinticinco por ciento de la cuota que haya suscrito y obligarse a cubrir el saldo dentro del término de un año. Cuando el aporte consista en bienes que no sean dinero, deberán traspasarlos de un modo definitivo a la sociedad en el acto de su constitución. Vencido el plazo que se concede para el pago de las cuotas suscritas, la sociedad podrá compeler a su cancelación por la vía ejecutiva.

Es aplicable la disposición del artículo 28 del Código Civil a la adquisición de bienes por estas sociedades.

Artículo 12.- Solamente podrán constituirse sociedades de actividades profesionales, en el ramo en que existan los Colegios a que se refiere el artículo 2º de la presente ley.

Artículo 13.- Los socios no podrán pertenecer ni prestar servicios a ninguna otra sociedad, de actividades profesionales o mercantiles, del mismo ramo a la que pertenezcan, ni ejercer esas actividades por cuenta propia, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que ejerza la misma profesión o actividad, bajo pena de perder inmediatamente su calidad de socio y reparar los daños y perjuicios.

Artículo 14.- La responsabilidad de los socios se limitará a las obligaciones de carácter económico contraídas por la sociedad.

La responsabilidad profesional es solidaria entre todos los socios colegiados que forman parte de la compañía, así como las consecuencias económicas que de ella se deriven.

La nulidad del contrato social no exonera a los socios del pago de sus cuotas en la parte y proporción necesarias para el cumplimiento de las obligaciones sociales contraídas.

Artículo 15.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, si no es con el consentimiento previo y expreso de la unanimidad de los socios colegiados. Caso de que no hubiere acuerdo, la valoración de la parte será sometida al arbitraje de tres colegiados del mismo ramo, uno nombrado por la sociedad, otro por el interesado socio, y otro por el colegio respectivo. El laudo que resultare no tendrá recurso alguno. Cuando el valor de la cuota sea desproporcionado con las posibilidades económicas actuales de la sociedad y de sus integrantes, la comisión arbitral podrá señalar el pago de esta forma: 25% al contado y el resto en tres pagos trimestrales del 25% del valor legal, con intereses al tipo legal.

En el caso de incorporación de herederos y legatarios se observará lo dicho en este artículo, siempre que el heredero sea legalmente incorporable. Caso contrario, se seguirán las prescripciones aquí señaladas.

Artículo 16.- Las sociedades no podrán actuar como tales en actos que requieran el ejercicio personal de la dignidad, tales como autenticación, procuración y otros similares.

Los Gerentes solamente podrán sustituir el mandato cuando el estatuto se lo permita y con las limitaciones allí especificadas. El poder especialísimo para acusar se acreditará con certificación del acta de la Asamblea, expedida por los socios que asistieron a la misma y que deben formar mayoría absoluta de la totalidad de los componentes de la compañía. El poder especial judicial no requerirá especial autorización.

La delegación que haga el Gerente en contra de lo aquí dispuesto, convierte a su autor en responsable solidario con el sustituto por las obligaciones contraídas por éste.

Artículo 17.- Los Gerentes responden -respecto a la sociedad- personal y solidariamente por el mal desempeño del mandato y por la violación de la ley o del estatuto de la compañía.

Tendrán las facultades necesarias para actuar en nombre de la sociedad, conforme el artículo 1255 del Código Civil, salvo disposición en contrario del estatuto, que amplié o reduzca esas facultades.

Artículo 18.- Los Gerentes llevarán un libro de actas de la sociedad, que deberá ser autorizado por el Departamento de la Renta de la Tributación Directa y el Secretario del Colegio respectivo. Las mismas formalidades se exigirán para los libros de contabilidad, siendo exigible de previo el sello de la Tributación Directa junto con la cancelación del impuesto de timbres fiscales correspondientes.

Artículo 19.- Los socios celebrarán por lo menos una asamblea general ordinaria en la tercera o cuarta semana posterior a la finalización del año económico, conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta, para el nombramiento de gerentes, conocer el inventario y balance y tomar los acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad. A estas y a las demás reuniones que se celebren, serán convocados los socios por el Gerente, por medio de carta certificada, con ocho días de anticipación por lo menos. Habrá quórum con cualquier número de socios colegiados que concurra.

Artículo 20.- Queda prohibido a la sociedad ejercer actividades profesionales diferentes a las de su objeto. Asimismo, emprender actividades netamente comerciales o industriales.

Artículo 21.- La modificación del monto del capital solamente podrá acordarla la unanimidad de los socios, en reunión en que estén representados todos los socios colegiados. Para la reforma del estatuto constitutivo, se requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de los socios colegiados, y, además, que con esa mayoría esté de acuerdo un número de los demás socios que complete las tres cuartas partes de la totalidad de los componentes de la sociedad. Las fracciones se computarán siempre como unidades.

Artículo 22.- Cada socio tendrá derecho a un voto. Los socios ausentes podrán delegar su representación por carta-poder, excepto para los efectos indicados en el artículo anterior. Sin embargo, cuando la ausencia del país hubiere de prolongarse por más de tres meses, podrá otorgar un poder especial a otro de los socios que lo represente, aun para lo indicado en el artículo 21.

Artículo 23.- No podrán pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningún género a los socios, sino sobre utilidades realizadas y líquidas. Los Gerentes son personal y solidariamente responsables de toda distribución hecha sin comprobación previa de las ganancias realizadas o por suma que excede de éstas.

Artículo 24.- Las sociedades que se dediquen a construcciones y aquellas cuyos estatutos autoricen esa negociación, podrán comprar lotes para tal efecto o terrenos para loteamientos, sin que estos actos se consideren comprendidos en las prohibiciones de los artículos 11 y 20, en cuyo caso podrán conservar las propiedades del o de los inmuebles correspondientes hasta que terminen las construcciones o loteamientos respectivos.

Artículo 25.- Los Colegios profesionales podrán imponer a las sociedades de la presente clase, sanciones disciplinarias con motivo de faltas o infracciones previstas en la ley constitutiva o códigos de ética profesional y otras leyes que regulen la actividad profesional o gremial del ramo. Las suspensiones que afecten a la sociedad en el ejercicio profesional alcanzarán a sus socios colegiados por el tiempo que dure la sanción impuesta a la compañía.

Artículo 26.- Las sociedades podrán mantener agencias, oficinas o sucursales en otros lugares distintos de su domicilio, cuando el estatuto las autorice para esa extensión de actividades.

Artículo 27.- Las restricciones que señalen las leyes y códigos de moral profesional que regulan el ejercicio de cada dignidad, serán aplicables en todo lo que quepan a las actividades de la sociedad, especialmente en cuanto al modo de realizar el anuncio de esas actividades, sus capacidades, especializaciones, regulaciones entre profesionales, con las autoridades y con el público, y demás reglas de deontología profesional.

Artículo 28.- Las sociedades de actividades profesionales se disuelven por la muerte o interdicción legalmente declarada de alguno de sus socios colegiados, pero no así por la insolvencia, concurso o quiebra de los mismos, salvo disposición contraria del estatuto. La presunción de ausencia y la ausencia legalmente declaradas, producirán el mismo efecto que la interdicción.

La insolvencia, concurso o quiebra de la sociedad no importa la de los socios, excepto los casos de responsabilidad solidaria y personal contemplados en esta ley.

Artículo 29.- Las sociedades de responsabilidad limitada entre profesionales podrán transformarse en sociedades de actividad profesional, sin perjuicio de terceros, y viceversa. La duración de la sociedad transformada no podrá ser mayor de la estipulada para la que desapareció, incluidas las prórrogas previstas. Al transformarse, la sociedad estará sujeta a un derecho de Registro de diez colones, salvo el pago por aumento de capital que se acordare.

Artículo 30.- Son aplicables, en caso de falta de disposiciones legales, a estas sociedades, las estipulaciones del Código Civil sobre compañías, y por analogía, si cupiere, las de la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada, habida cuenta, en ambos casos, de las situaciones especiales creadas por el ejercicio profesional.

Artículo 31.- Esta ley rige desde su publicación, quedando derogadas y modificadas las disposiciones que se le opongan.

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